Limited Şirketlerde Pay Devri

Ticari hayatta kurulması en çok tercih edilen limited şirketlerde, bir pay bir ortak ilkesinden diğer bir ifadeyle payda bütünlük ilkesinden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile vazgeçilerek, esas sermaye payının devrinin kolaylaştırılması amaçlanmıştır. Getirilen bu düzenleme sonucunda bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilecek ve bu esas sermaye payını belirlenmiş sınırlar içerisinde devredebilecektir. Yapılan bu temel değişiklik, aynı şekilde devir ile ilgili hükümlere de yansımış, devre ilişkin hükümler kapsamlı değişikliğe uğramıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda, mülga kanundan farklı olarak kanun koyucu bir yönüyle temelde devir işlemini kolaylaştırmış olsa da, şirket sözleşmesine eklenecek devri yasaklayan bir madde veya genel kurulun devre onay vermemesi ile devir işlemi engellenebilmekte; dolayısıyla iradelerin uyuştuğu pay devri sözleşmesi, payın devrinin gerçekleşmesine yetmeyebilmektedir. Bu şekilde bir ihtimalin varlığı karşısında uygulamada kullanılması pek fazla tercih edilmeyen pay devri vaadi sözleşmesi gündeme gelmektedir.

Kitapta; pay devri gerçekleştirilirken tarafların yapmış olduğu sözleşmenin şeklinden, genel kurula başvurulması ve devamında genel kurulun Kanun ve şirket sözleşmesi dahilinde devre yönelik vereceği kararlar ayrı ayrı başlık açılarak irdelenmiştir. Ayrıca incelemede ispat senedi ile nama yazılı pay senedinin hukuki niteliği meselesi üzerinde durulmuş ve devrin temelinde yer alan taahhüt ile tasarruf işlemlerinin fonksiyonları açıklanmıştır. Kitapta bahsi geçen konular ile ilgili güncel Yargıtay kararlarına ve doktrinsel tartışmalara yer verilerek, uygulamada karşılaşılan birçok soruya da cevap verilmiştir